Unentgeltliche Übertragung von GmbH-Anteilen an leitende Angestellte

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Das FG Sachsen-Anhalt hat sich mit den steuerlichen Auswirkungen einer unentgeltlichen Übertragung von GmbH-Anteilen an leitende Angestellte befasst.

Im Wesentlichen ging es um die Frage, ob die Übertragung, wenn sie durch strategische Erwägungen zur Unternehmensfortführung veranlasst war, zu Arbeitslohn im Rahmen der Einkünfte aus nichtselbständiger Tätigkeit führt, oder ob es sich vielmehr um einen der Schenkungsteuer unterliegenden Vorgang handelt.

Im konkreten Fall betrieben Ehegatten als Gesellschafter einer GmbH ein Ingenieurbüro und beabsichtigten im Rahmen der Nachfolgeregelung die Übertragung von GmbH-Anteilen an ihren Sohn. Eine Übertragung sämtlicher Anteile sahen die Ehegatten jedoch als nicht zielführend an, da dem Sohn sowohl Branchenkenntnisse als auch unternehmerische Erfahrung fehlte. So entschieden sich die Ehegatten dazu, dem Sohn die wesentlichen GmbH-Anteile zu übertragen und zugleich fünf leitenden Angestellten der Firma ebenfalls Anteile an der GmbH zu gewähren (im Streitfall jeweils 5,08 %).

Das Finanzamt sah in der Übertragung der GmbH-Anteile an die leitenden Angestellten steuerpflichtigen Arbeitslohn und wollte diesen der Lohnsteuer unterwerfen. Das Ehegattenpaar war damit nicht einverstanden und klagten erfolgreich vor dem FG Sachsen-Anhalt.

Mit Urteil vom 16. Juni 2021 (3 V 276/21) entschied das FG Sachsen-Anhalt, dass im vorliegenden Fall eine Schenkung vorliegt. Steuerpflichtiger Arbeitslohn ist aus folgenden Gründen nicht anzunehmen:

Im Geschäftsanteilsübertragungsvertrag war weder ein Grund für die Übertragung angegeben noch eine Gegenleistung verlangt worden. Es war auch nicht geregelt, dass die Übertragung der Anteile vergangene oder zukünftig erfolgende Dienste der leitenden Angestellten für die Gesellschaft abgelten soll.

Ferner war keinerlei Haltefrist für die Anteile vereinbart. Und es war auch nicht geregelt, dass die Arbeitnehmer die Anteile erst nach einer bestimmten Frist der Weiterbeschäftigung bei der GmbH veräußern dürfen. Die Übertragung erfolgte vielmehr „vorbehalt- und bedingungslos“.

Letztlich handelt es sich damit um eine Übertragung der Anteile im Rahmen der Unternehmensnachfolge, die den Fortbestand des Unternehmens sichern sollte und sich daher auf Grund der gewählten Vertragsgestaltung aus objektiver Sicht nicht als Arbeitslohn darstellt. Gesellschaftsrechtliche strategische Überlegungen standen bei der Übertragung im Vordergrund. Der Übertragung lag durch die gesellschaftsrechtlich motivierte Schenkung eine Sonderrechtsbeziehung zugrunde, die auch selbständig und losgelöst vom Arbeitsverhältnis bestehen kann.

Bei Fragen zu diesem Thema sprechen Sie uns gerne an. (Dil/NLI)