Sanierung einer GmbH durch disquotale Einzahlung in die Kapitalrücklage

Zur Stärkung der Liquidität einer GmbH können Gesellschafter neben einer Stammkapitalerhöhung auch Einzahlungen in die Kapitalrücklage leisten.

Eine freiwillige Einzahlung in die Kapitalrücklage ist gesellschaftsrechtlich zulässig und erfordert keine konkrete satzungsmäßige Grundlage. Die Einzahlung in die Kapitalrücklage muss lediglich durch einen Gesellschafterbeschluss beschlossen werden. Bilanziell wird die Einzahlung im Bereich des Eigenkapitals der GmbH regelmäßig als Position Kapitalrücklage ausgewiesen.

Die Einzahlung in die Kapitalrücklage kann zum einen quotal erfolgen, indem alle Gesellschafter Zahlungen entsprechend ihrer Beteiligungsverhältnisse zuführen. Zum anderen ist eine disquotale Einzahlung möglich, wenn nur einzelne Gesellschafter eine Einzahlung in die Kapitalrücklage leisten. Dies ist in der Praxis häufig der Fall, wenn nicht alle Gesellschafter eine Einzahlung leisten können oder wollen.

Auch wenn eine disquotale Einzahlung gesellschaftsrechtlich zulässig ist, sind insbesondere schenkungs- und ertragsteuerliche Folgen zu beachten.

Die disquotale Einzahlung in die Kapitalrücklage kann zu einer Werterhöhung der Anteile der anderen Gesellschafter führen, was grundsätzlich eine fiktive Schenkung an diese darstellt, mit der Konsequenz, dass die Werteverschiebung der Schenkungsteuer unterliegt, für die Freibeträge für Übertragungen von Betriebsvermögen (Regel- bzw. Optionsverschonung) keine Anwendung finden. Falls nicht bereits im Gesellschaftsvertrag enthalten, kann durch eine ergänzende Öffnungsklausel geregelt werden, dass disquotale Einzahlungen auf einem personenbezogenen Rücklagenkonto zu verbuchen sind. Durch diesen Zusatz kommt es zur Bildung von schuldrechtlich gebundenen Rücklagen. Da somit keine endgültige Vermögensverschiebung zugunsten der Mitgesellschafter erfolgt, wird die fiktive Schenkung vermieden.

Ertragsteuerlich führt die Einzahlung in die Kapitalrücklage zu einer Erhöhung des steuerlichen Einlagekontos. Bei dem leistenden Gesellschafter kommt es zusätzlich zu nachträglichen Anschaffungskosten der Beteiligung. Es ist jedoch noch nicht abschließend geklärt, ob die Einzahlung beim leistenden Gesellschafter in voller Höhe zu nachträglichen Anschaffungskosten führt oder nur quotal entsprechend seiner Beteiligung. Zu beachten ist, dass sich die erhöhten Anschaffungskosten erst bei Veräußerung der GmbH-Beteiligung bzw. bei Liquidation oder Insolvenz der GmbH steuerlich auswirken.

Auch bei einer Rückzahlung aus der personenbezogenen Rücklage ist die steuerliche Verwendungsreihenfolge des § 27 Abs. 1 Satz 3 KStG einzuhalten. Nach dieser gelten vorrangig ausschüttbare Gewinne, die der Kapitalertragsteuerpflicht unterliegen, als verwendet. Eine steuerfreie Rückführung der Einlage aus dem steuerlichen Einlagenkonto ist erst dann zulässig, wenn keine ausschüttbaren Gewinne mehr vorhanden sind.

Im Rahmen der Veranlagung sollte daher insbesondere geprüft werden, ob der Zugang zum steuerlichen Einlagekonto in der richtigen Höhe gesondert festgestellt wurde, da spätere Rückzahlungen ansonsten zu steuerpflichtigen Gewinnausschüttungen führen.

Bei Fragen zu diesem Thema sprechen Sie uns gerne an. (STH/NLI)